28.3.1991

PIB Personnel Investment for Business Oy Ltd:n kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

PIB Personnel Investment for Business Oy Ltd (jäljempänä PIB) on Psyko-sosiologinen tutkimuslaitos Oy:tä (jäljempänä Psyko) vastaan ajetussa kanteessa esittänyt, että vuonna 1953 perustetun ja 22.1.1954 kaupparekisteriin merkityn Psykon toimialana oli ollut liikkeenjohdollinen, erityisesti henkilöstöhallintoon liittyvä konsultointi-, tutkimus-, koulutus-, julkaisu- ja kustannustoiminta, psykologisten persoonallisuustutkimusten suorittaminen sekä mainittuihin toimintoihin liittyvien tuotteiden ja palveluiden suunnittelu, valmistus ja markkinointi, tuonti ja vienti. Yhtiö saattoi omistaa arvopapereita, mutta ei harjoittanut arvopaperikauppaa. Psykon toiminta oli 1970-luvun loppupuolella järjestetty niin, että yhtiössä työskentelevät tulosvastuulliset konsultit omistivat yhtiön ja muodostivat kukin erikseen itsenäisen tulosyksikön yhtiön sisäisessä laskentatoimessa. Yhtiön omistuspohjaa oli vuonna 1984 muutettu niin, että mainituista tulosyksiköistä oli muodostettu viisi itsenäistä osakeyhtiötä. PIB oli tullut omistamaan 396 osaketta Psykon 1.125 osaketta käsittävästä osakekannasta ollen Psykon suurin osakkeenomistaja. Psykon yhtiöjärjestyksen toimialamääräystä oli muutettu samalla siten, että yhtiön toimialana oli sen kanssa yhteistoimintasopimuksen tehneiden, henkilöstöhallinnollisia konsultointipalveluja tuottavien yhtiöiden palvelujen markkinointi sekä niiden tarvitsemien hallintopalvelujen tuottaminen. Psyko hoiti siten osakasyhtiöidensä palvelujen markkinoinnin ja huolehti niiden tarvitsemista hallintopalveluista. Psykon ja sen osakasyhtiöiden välisistä suhteista oli sovittu yksityiskohtaisesti 1.1.1985 tehdyssä Psykon ja kaikkien osakasyhtiöiden välisessä yhteistoimintasopimuksessa sekä Psykon kunkin osakasyhtiön kanssa tekemissä palvelusopimuksissa, joissa viitattiin yhteistoimintasopimukseen.

Psykon hallitus oli 19.9.1988 päättänyt irtisanoa yhteistoimintasopimuksen PIB:n osalta ja PIB:n kanssa tekemänsä palvelusopimuksen päättymään 31.12.1988 PIB:n väitetyn sopimusrikkomuksen johdosta. PIB oli joutunut muuttamaan pois Psykon toimitiloista eikä ollut voinut enää käyttää hyväkseen Psykon palveluja ja markkinointinimeä. Psykon 2.11.1988 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa oli PIB:n edustajat erotettu Psykon hallituksesta. PIB oli saattanut sopimusten irtisanomisen laillisuuden sopimuksissa edellytetyin tavoin välimiesoikeuden ratkaistavaksi, mikä oikeudenkäynti oli edelleen vireillä.

Psykon 30.1.1989 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa oli PIB:n vastustuksesta huolimatta äänin 729-396 päätetty korottaa Psykon osakepääoma enimmäispääoman 180.000 markan puitteissa 45.000 markasta 90.000 markkaan tarjoamalla osakkeenomistajien merkittäviksi entisen osakeomistuksensa suhteessa 1.125 kappaletta 40 markan nimellisarvoisia osakkeita siten, että yhdellä vanhalla osakkeella voitiin merkitä yksi uusi osake 1.000 markan kappalehintaan. Emissiovoitto oli siten 960 markkaa osakkeelta ja PIB:n merkittäviksi tarjottujen 396 osakkeen osalta yhteensä 380.160 markkaa. Merkitsemättä ehkä jäävät osakkeet oli päätetty tarjota muiden osakkeenomistajien merkittäviksi niiden aikaisemman osakeomistuksen suhteessa. Psykon hallituksen yhtiökokouksessa antaman selvityksen mukaan osakeannilla kerättävät varat oli tarkoitettu käytettäviksi markkinointitoimenpiteisiin, mahdollisiin yritysostoihin ja yleensä yhtiön taloudellisen tilan vahvistamiseen.

Kun yhteistoiminta- ja palvelusopimukset oli irtisanottu, PIB ei voinut päästä osalliseksi osakepääoman korotuksella toteutettavista markkinointitoimenpiteistä, vaan se joutui rahoittamaan muiden yhtiöiden hyväksi koituvia markkinointitoimia. Psykon palveluksia käyttävät osakasyritykset olivat lisäksi velvolliset suorittamaan palvelumaksuina kaikki Psykolle markkinointitoiminnasta ja hallintopalvelujen tuottamisesta aiheutuvat kulut. Psykolla ei ollut ollut todellista rahoitustarvetta. Kerättävän emissiovoiton määrä oli suhteettoman suuri Psykon liikevaihtoon, rahoituskuluihin ja vapaaseen omaan pääomaan verrattuna. Kun Psyko oli markkinointiyhtiö, eivät yritysostot voineet tulla kysymykseen.

Sen vuoksi ja koska Psykon varsinaisen yhtiökokouksen 30.1.1989 tekemä päätös yhtiön osakepääoman korottamisesta loukkasi osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ja oli omiaan tuottamaan Psykon muille osakkaille epäoikeutettua etua PIB:n kustanuksella, PIB on vaatinut, että mainittu osakepääoman korotuspäätös julistetaan pätemättömäksi.

Raastuvanoikeuden päätös 18.5.1989

Kuultuaan Psykoa kanteesta raastuvanoikeus, jossa asianosaiset ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen, on todennut, että Psykon 30.1.1989 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa oli päätetty yhtiön osakepääoman korottamisesta siten, että merkittäväksi oli tarjottu 1.125 kappaletta 40 markan nimellisarvoista osaketta. Yhdellä vanhalla osakkeella oli voitu merkitä yksi uusi osake 1.000 markan hintaan. Kun jutussa oli jäänyt näyttämättä, että sanottu osakepääoman korotus olisi omiaan tuottamaan osakkeenomistajille tai muille henkilöille PIB:n, joka oli Psykon osakkeenomistaja, kustannuksella osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:ssä tarkoitettua epäoikeutettua etua, raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja velvoittanut PIB:n korvaamaan Psykon oikeudenkäyntikulut 4.000 markalla 16 prosentin korkoineen 18.5.1989 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 22.11.1989

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi PIB oli valittamalla saattanut jutun, on lausunut, että Psykon toimialana oli ollut, paitsi muuta, henkilöstöhallinnollisten konsultointipalvelujen tuottaminen. Psykon osakkeenomistajina olivat 1970-luvun loppupuolelta lukien olleet sanottujen palveluiden tuottamisesta huolehtineet yksityishenkilöt, tulosvastuulliset konsultit, joista kukin oli muodostanut itsenäisen tulosyksikön yhtiön sisäisessä laskentatoimessa. Psykon omistuspohjaa oli vuonna 1984 muutettu niin, että mainituista tulosyksiköistä oli muodostettu viisi itsenäistä osakeyhtiötä PIB:n tullessa omistamaan 396 osaketta Psykon 1.125 osaketta käsittävästä osakekannasta ja ollessa siten Psykon suurin osakkeenomistaja. Samalla Psykon yhtiöjärjestystä oli muutettu siten, että Psykon toimialana oli vastedes sen kanssa yhteistoimintasopimuksen tehneiden, henkilöstöhallinnollisia konsultointipalveluja tuottavien yhtiöiden palvelujen markkinointi sekä niiden tarvitsemien hallintopalvelujen tuottaminen. Psykon ja sen osakasyhtiöiden väliset suhteet oli määritelty lähemmin 1.1.1985 tehdyssä Psykon ja sen kaikkien osakasyhtiöiden välisessä yhteistoimintasopimuksessa sekä Psykon kunkin osakasyhtiön kanssa tekemässä palvelusopimuksessa. Mainittujen sopimusten voimassaolo oli ollut edellytyksenä sille, että osakasyhtiö oli voinut käyttää hyväkseen Psykon tuottamia markkinointi- ja hallintopalveluja.

Psykon hallitus oli 19.9.1988 päättänyt irtisanoa yhteistoimintasopimuksen PIB:n osalta ja sen kanssa tekemänsä palvelusopimuksen päättymään 31.12.1988 PIB:n väitetyn sopimusrikkomuksen johdosta. PIB oli saattanut irtisanomisen laillisuuden välimiesoikeuden ratkaistavaksi. Psykon 30.1.1989 pidetty varsinainen yhtiökokous oli PIB:n vastustuksesta huolimatta päättänyt korottaa Psykon osakepääoman 45.000 markasta 90.000 markkaan tarjoamalla osakkeenomistajien merkittäväksi entisen osakeomistuksensa suhteessa 1.125 kappaletta 40 markan nimellisarvoisia osakkeita siten, että yhdellä vanhalla osakkeella voitiin merkitä yksi uusi osake 1.000 markan hintaan. Ylikurssi oli siten 960 markkaa osakkeelta eli PIB:n merkittäviksi tarjottujen 396 osakkeen osalta yhteensä 380.160 markkaa. Merkitsemättä ehkä jäävät osakkeet oli päätetty tarjota muiden osakkeenomistajien merkittäviksi entisen osakeomistuksen suhteessa. Psyko oli 3.3.1989 merkinnyt sille tarjotut osakkeet, mutta ei ollut maksanut merkintähintaa.

PIB oli ennen kysymyksessä olevaa osakeantia omistanut 35,2 prosenttia Psykon koko osakekannasta. PIB:n osakeomistus oli siten ollut riittävän suuri eräiden osakeyhtiöoikeudellisten vähemmistösuojakeinojen käyttämiseen. PIB oli voinut muun muassa estää yhtiöjärjestyksen muuttamisen, niin sanotun suunnatun osakeannin ja Psykon sulauttamisen toiseen osakeyhtiöön. PIB ei voinut yhteistoiminta- ja palvelusopimusten irtisanomisen johdosta käyttää hyväkseen Psykon tuottamia palveluja. Välimiesoikeuden ratkaisun lopputuloksesta riippui, tuliko PIB milloinkaan oikeutetuksi Psykon palveluja käyttämään. PIB:n merkitsemistä osakkeista suoritettava osakkeiden nimellisarvoon sekä Psykon liikevaihtoon ja vapaaseen omaan pääomaan nähden huomattavan korkea hinta tuli ainakin väliaikaisesti ja mahdollisesti lopullisestikin käytettäväksi Psykon muiden, sen palvelusten käyttämiseen oikeutettujen osakkeenomistajien hyväksi.

Kerrotuissa oloissa tehtynä Psykon osakepääoman korotuspäätös tuotti Psykon muille osakkeenomistajille osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:ssä tarkoitettua epäoikeutettua etua. PIB ei ollut menettänyt oikeuttaan vaatia osakepääoman korotuspäätöksen pätemättömäksi julistamista sillä, että se oli sopimusten irtisanomisen perusteen ollessa riidanalainen suhteellisen osakeomistuksensa Psykossa säilyttääkseen merkinnyt kaikki sille tarjotut osakkeet.

Hovioikeus on katsonut, että osakepääoman korotuspäätöksen mainittu lainvastaisuus oli ollut pääteltävissä jo PIB:n raastuvanoikeudessa esittämän selvityksen perusteella. PIB:llä oli sen vuoksi oikeus saada korvaus sille asiasta aiheutuneista kuluista.

Hovioikeus on sen vuoksi, kumoten raastuvanoikeuden päätöksen ja vapauttaen PIB:n velvollisuudesta korvata Psykolla raastuvanoikeudessa olleet oikeudenkäyntikulut korkoineen, julistanut Psykon varsinaisen yhtiökokouksen 30.1.1989 tekemän päätöksen Psykon osakepääoman korottamisesta pätemättömäksi. Psyko velvoitettiin korvaamaan PIB:llä raastuvanoikeudessa olleet oikeudenkäyntikulut 6.000 markalla 16 prosentin korkoineen 18.5.1989 lukien ja hovioikeudessa olleet oikeudenkäyntikulut 5.000 markalla 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antamisesta lukien. Kun raastuvanoikeuden päätös oli kumottu, Psykolle ei tullut korvausta vastauskuluistaan hovioikeudessa.

Käsittelyratkaisu

Psykon määräajan jälkeen toimittama kirjoitus liitteineen jätetään huomiotta, koska sen huomioon ottamiseen ei ole erityisiä syitä.

Perustelut

Psykon esittämän selvityksen mukaan välimiesoikeus on hovioikeuden tuomiossa mainitussa riidassa katsonut, että Psyko oli riittämättömin perustein irtisanonut sen ja PIB:n väliset palvelu- ja yhteistoimintasopimukset, ja velvoittanut sen perusteella Psykon suorittamaan PIB:lle vahingonkorvausta. PIB, joka välimiesoikeudessa ei ole vaatinut sopimusten pysyttämistä vaan ainoastaan vahingonkorvausta, on siten menettänyt mahdollisuutensa niiden palvelusten käyttämiseen, joita varten Psyko on perustettu ja joihin muut Psykon osakkeenomistajat ovat oikeutettuja. Sen vuoksi on hovioikeuden tuomiossa mainituilla perusteilla katsottava, että PIB:n kanteessa tarkoitettu osakepääoman korotuspäätös on omansa tuottamaan muille osakkeenomistajille epäoikeutettua etua PIB:n kustannuksella.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta muutoin kuin että Psyko-sosiologinen tutkimuslaitos Oy:n PIB Personnel Investment for Business Oy Ltd:lle raastuvanoikeuden osalta oikeudenkäyntikuluista maksettavaksi tuomitulle korvaukselle määrätty korko on laskettava vasta hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien. Psyko-sosiologinen tutkimuslaitos Oy velvoitetaan suorittamaan PIB Personnel Investment for Business Oy Ltd:lle korvaukseksi vastauksen antamisesta aiheutuneista kuluista 2.500 markkaa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antamisesta lukien.